Витіснення та викуп: Кабмін вводить новий механізм боротьби з рейдерством

Учора Кабмін схвалив законопроект Нацкомісії з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР), покликаний вирішити частину проблем і підвищити рівень корпоративного управління в акціонерних компаніях, пише Forbes.ua.

Документ вводить так званий інститут squeeze-out (витіснення): мажоритарний акціонер, що сконцентрував не менш як 95% акцій підприємства, отримує право вимагати, щоб решта міноритаріїв продали йому свої акції.

На думку Олександра Полоніка, юриста ЮФ Avellum Partners, squeeze-out знизить ризик рейдерського захоплення підприємства. Один з основних його механізмів - маючи мізерну частку в капіталі компанії, отримати важелі впливу на бізнес компанії або зовсім паралізувати її роботу. Крім того, ця норма спростить та здешевить корпоративне управління для мажоритарних акціонерів, у тому числі за рахунок скорочення витрат на проведення загальних зборів. "Сьогодні, маючи тисячу акціонерів, які разом володіють 1% акцій підприємства, провести збори можна, лише розіславши повідомлення всій цій тисячі", - наголошує юрист. Така система уповільнює і ускладнює процес прийняття рішень у компаніях.

Як зазначає Forbes.ua, в деяких країнах ЄС акціонер отримує право на squeeze-out, якщо сконцентрував вже 80% акцій, у США та Великобританії - 90%. Рівень концентрації в 95%, який хочуть використати в Україні, прийнятий також у Росії, Грузії та Німеччині.

Якщо ж контроль над підприємством зосереджено між кількома афілійованими особами, то, щоб скористатися правом squeeze-out, їм потрібно буде спочатку консолідувати свої пакети. Це має стимулювати власників українських компаній збільшувати прозорість свого бізнесу, вважає в.о. глави НКЦПФР Анатолій Амелін.

Проте, пише видання, ключова деталь норми про squeeze-out полягає в тому, що папери міноритаріїв мажоритарій повинен  купувати за ринковою вартістю. Оплата акцій має проводитися виключно у грошовій формі. Це має гарантувати дотримання прав міноритарних власників, каже Амелін.

Друге нововведення законопроекту - інструмент sell-out: міноритарії отримують право вимагати викупу своїх акцій у власника контрольного пакету за справедливою ціною. Якщо одна особа зосередить понад 50% всіх акцій або більш як 75% простих акцій товариства, воно буде зобов'язане запропонувати викупити частки інших акціонерів, при чому за ринковою ціною.

Як зазначає Forbes.ua, в Україні це особливо важливо. Частки дрібних акціонерів розмивають, купують за низькими цінами, знецінюють, вивівши активи з підприємства і т.д. Таким чином оцінка багатьох українських компаній опускається набагато нижче від балансової вартості, а одна акція в контрольному пакеті часто коштує дорожче, ніж одна акція в міноритарному. Так було, наприклад, з купівлею Укрлендфармінгом компанії Дакор, з купівлею структурами Дмитра Фірташа Стиролу, нагадують експерти. Законопроект же свідчить, що за акції не можна буде запропонувати менше, ніж номінальну вартість або найвищу ціну, за якою папери скуповувалися в попередні півроку перед розсилкою оферти.

Нагадаємо, на початку серпня повідомлялося, що Міжвідомча комісія з питань захисту прав інвесторів, протидії незаконному поглинанню та захопленню підприємств (антирейдерська комісія) зареєструвала близько 70 заяв, які повідомляють про збитки від 500 тис. грн до 300 млн грн (сумарно - близько 1 млрд грн).