Між колишніми партнерами МАУ і Swissport International назріває грандіозна бійка за контроль над компанією, яка обслуговує всі аеропорти України. У першому ж раунді українці за допомогою київського суду відправляють швейцарців у нокдаун, пише Олександр Пасховер у №45 журналу Корреспондент від 16 листопада 2012 року.
Не від хорошого життя швейцарець Марк Скіннер готовий
кинути все і негайно прилетіти до Києва. Віце-президент Swissport International
(SPI) скаржиться Корреспонденту, що український партнер – Міжнародні авіалінії
України (МАУ) – через суд відібрав у його компанії бізнес, у який вкладено
мільйони доларів. У відповідь юрист МАУ Олександра Нікітіна розповідає, що саме
Swissport поводиться "в найкращих традиціях українських рейдерів" і
намагається захопити її компанію.
Передісторія цього ділового протистояння почалася у 2006
році. Швейцарці й українці створили тоді СП Свіспорт Україна. Очікування від
такої співпраці були високими, оскільки в авіаційному світі Swissport – бренд
номер один за обсягом наданих послуг у сфері наземного портового
обслуговування. У Свіспорт Україна частки розподілилися в такій пропорції: SPI
– 70,6%, МАУ – 29,4%.
У кінці жовтня міноритарій через Господарський суд Києва змусив швейцарців віддати їхній пакет в обмін на $ 433 тис.
Проте в кінці жовтня міноритарій через Господарський суд
Києва змусив швейцарців віддати їхній пакет в обмін на $ 433 тис. По-перше, на
думку Скіннера, у партнерів немає жодних законних підстав відбирати у
мажоритарного акціонера його частку. По-друге, нав'язана сума не в'яжеться з
дійсністю.
"Справедлива ціна щонайменше у 20 разів вища, ніж та, яку
запропонував заплатити МАУ", – каже Скіннер.
Втім, західні інвестори не хочуть віддавати свій пакет
навіть за великі гроші. Їм подобається вести в Україні бізнес, який приносить
мільйонні прибутки. Та й вкладених $ 12 млн їм теж шкода. Українське правосуддя
поки що є глухим до аргументів швейцарців.
SPI просить захисту в International Air Transport
Association (IATA). У листі до цієї міжнародної асоціації перевізників
швейцарці написали: "Swissport стурбований ворожою поведінкою одного з ваших
членів, тобто авіакомпанії МАУ, а також наслідками для нашого бізнесу в
Україні".
Хто в прольоті?
Авіапасажирів в українських аеропортах зустрічають і
проводжають хендлінгові компанії. Вони дбають про те, щоб багаж і господар,
який з ним мандрує, потрапив на потрібний борт, пасажири вчасно зареєструвалися
на рейс, успішно здійснили пересадку, а їхній літак був вчасно заправлений і
доставлений до місця посадки.
В'ячеслав Коновалов, експерт громадської організації Європатруль,
досить точно відзначив ступінь важливості хендлінгу: "Без цієї сфери авіація
працювати не буде".
У 2006-му на внутрішній ринок прийшла швейцарська компанія SPI, купивши у МАУ 70%-ву частку в її компанії Інтеравіа, яка займалася наземним сервісом
в аеропортах
Зі збільшенням пасажиропотоку навантаження на хендлінг в
Україні збільшилося. Якщо у 2000 році в країну в'їхали 6,4 млн інтуристів, то у
2005-му їх уже було 17,6 млн. У 2006-му на внутрішній ринок прийшла швейцарська
компанія SPI, купивши у МАУ 70%-ву частку в її компанії Інтеравіа, яка займалася
наземним сервісом в аеропортах.
Пізніше СП перейменували у Свіспорт Україна (SP
Україна). Її нинішній гендиректор, Володимир Семенченко, в ті роки працював у
МАУ. Він розповідає Корреспонденту, що в авіакомпанії сприйняли угоду з великим
оптимізмом, адже SPI – потужний гравець.
Перевізник представлений у 186 аеропортах планети. У МАУ
давно шукали партнера, здатного розвинути послуги хендлінгу. У компанії
планували не розпорошувати кошти, а кинути вільні ресурси на розвиток
авіарейсів.
У лютому 2011 року Фонд держмайна продав 61,6% держакцій МАУ бізнесменові Арону Майбергу, який до цього часу вже контролював майже 30%авіакомпанії. І, як каже Скіннер, з цього моменту у швейцарців почалися неспокійні дні і безсонні ночі
Справи у партнерів йшли добре, за шість років доходи SP
Україна зросли у вісім разів, штат – у сім разів, швейцарські інвестиції в
обладнання склали приблизно $ 12 млн. У лютому 2011 року Фонд держмайна продав
61,6% держакцій МАУ бізнесменові Арону Майбергу, який до цього часу вже
контролював майже 30% авіакомпанії. І, як каже Скіннер, з цього моменту у
швейцарців почалися неспокійні дні і безсонні ночі.
Семенченко підтверджує підозри свого швейцарського
колеги, що ілюструє кількома прикладами. "Першим дзвіночком був Жулянський
проект – розповідає він. – Реалізація цього проекту залежала від серйозних
інвестицій у наземну техніку з боку обох наших засновників, проте через певні
причини необхідна підтримка була надана лише Swissport International, який узяв
на себе всі ризики".
У МАУ дотримуються діаметрально протилежної точки зору.
Нікітіна каже, що поведінка партнерів не була зразковою – вони ігнорували
будь-які пропозиції щодо спільного корпоративного управління SP Україна. Щоправда,
в МАУ не змогли навести прикладів такої поведінки партнерів.
Другий дзвіночок у вухах менеджерів SPI продзвенів, коли
восени минулого року МАУ провела тендер на обслуговування своїх рейсів і
близька їй компанії SP Україна не виграла жодного туру. Семенченко був більш
ніж здивований таким рішенням партнерів. Він каже, що пропозиція його компанії
була мінімум на 20% дешевше, ніж у конкурентів.
Нікітіна категорично не згодна з такою оцінкою і
звинувачує своїх партнерів у брехні. "Свіспорт Україна абсолютно об'єктивно
програла тендер, Семенченко – вона. – Ми вважаємо, що, користуючись своїм
практично монопольним становищем, Свіспорт Україна намагалася цей тендер
зірвати".
Так чи інак, втративши великого клієнта, SP Україна
зазнала багатомільйонних збитків і опинилася на межі виживання. Таку точку зору
висловив Семенченко. Він також пояснив, що компанію врятували нові клієнти та
фінансова підтримка швейцарців. І ось у 2012 році прозвучав третій, останній
дзвінок.
По кому дзвонить дзвін
6 березня швейцарці на загальному зібранні запропонували
найближчим часом розглянути можливість збільшення статутного фонду. Без МАУ це
питання вирішити неможливо, оскільки згідно з внутрішніми угодами такі рішення
приймаються щонайменше 75% голосів. Тим не менше в МАУ порахували, що ця
пропозиція порушує їхні права, і компанія звернулася до суду. Нікітіна
розповідає, що члени загальних зборів SP Україна повелися як рейдери.
В МАУ порахували, що ця пропозиція порушує їхні права, і компанія звернулася до суду. Нікітіна розповідає, що члени загальних зборів SP Україна
повелися як рейдери
"Без нашої згоди прийняли рішення про розмиття нашої
частки, – пояснює Нікітіна Корреспонденту, – що ми розцінюємо як пряму загрозу
позбавлення нас нашої частки". У підсумку наприкінці жовтня госпсуд столиці,
посилаючись на корпоративний договір між МАУ і SPI, укладений компаньйонами ще
в лютому 2006 року, визнав, що швейцарці зобов'язані продати свою частку в
спільному бізнесі, а українці отримують право її придбати лише за $ 433 тис. Як
пояснює Корреспонденту Михайло Бєлостоцький, юрист компанії DLA Piper, яка
представляє в суді інтереси SPI, згаданий договір передбачав можливість такої
примусової угоди, у випадку якщо одна із сторін грубо порушить права
компаньйона, наприклад внесе несанкціоновані зміни в статут або якимось іншим
чином обмежить права міноритарного власника.
Юрист каже, що сам по собі договір помилковий, оскільки суперечить
українському законодавству, яке дозволяє акціонеру більшістю голосів приймати
будь-які рішення щодо ділової активності компанії.
Суд визнав можливим примусити швейцарців підкоритися внутрішньокорпоративному
договору й відступити свою частку. Контраргументи швейцарців, що немає жодного підписаного ними протоколу про внесення змін до статуту, що інкримінують їм опоненти, у суддів не знайшли співчуття
Однак суд все таки визнав можливим примусити швейцарців
підкоритися внутрішньокорпоративному договору й відступити свою частку. Контраргументи
швейцарців, що немає жодного підписаного ними протоколу про внесення змін до
статуту, що інкримінують їм опоненти, у суддів не знайшли ніякого співчуття. Що
стосується оцінки спірного пакету, Бєлостоцький вважає її далеко не адекватною:
"Вона робилася за станом на кінець минулого року, з того часу Свіспорт провів
інвестиції в компанію, купував майно і т. д.".
Семенченко також у шоці. Він зазначає, що в компанії
одного лише обладнання мінімум на $ 8 млн. Швейцарці подали апеляцію.
Остаточний вердикт українського правосуддя збереже за SPI бізнес або ж
виставить імениту компанію з країни без адекватної компенсації.
Однак це далеко не останні уколи, якими обмінюються
співвласники найбільшої в Україні хендлінгової компанії. Бєлостоцький
розповідає, що юристи SPI звернулися в Антимонопольний комітет України (АМКУ),
для того щоб відомство дало оцінку діям партнерів з МАУ – порушує компанія
конкурентне право чи ні.
"Ми поспілкувалися із [заступником голови АМКУ Рафаелем]
Кузміним, він не випромінював бажання нам допомагати, – розповідає
Бєлостоцький. – Він казав, що знає Майберга і він не рейдер. Але потім [після
того як юристи повідомили, що скандал ось-ось виллється в пресу] він покликав
начальника юридичного департаменту, фахівця з аеропортів та інших, щоб вони
зайнялися цією справою".
У разі якщо рішення господарського суду залишиться чинним, МАУ може перетворитися на монополіста
Друга причина для інтересу АМКУ до історії придбання
контрольного пакету SP Україна – зміни на ринку портового обслуговування,
вважає юрист. У разі якщо рішення господарського суду залишиться чинним, МАУ
може перетворитися на монополіста. Скіннер вбачає в цьому кілька загроз:
зниження якості сервісу, зростання вартості портового обслуговування, високі
ціни на авіаквитки, і як підсумок – великі міжнародні авіалінії зволіють
облітати такі аеропорти, вважає він.
Крім усього іншого, в листі до IATA Swissport поставив
під сумнів надійність МАУ не тільки всередині України, але й на зовнішніх
ринках. Ось витяг з листа: "Авіакомпанія, мабуть, в скрутному фінансовому
становищі, що стало очевидним після того, як вона не змогла заплатити Swissport
за надані послуги в Тель-Авіві, Цюріху та Женеві. Swissport була змушена постачати
послуги МАУ на умовах передоплати".
Далі в листі швейцарці роблять висновок, що у МАУ може не
вистачити власних ресурсів для забезпечення наземного обслуговування пасажирів
і літаків міжнародних авіакомпаній. Також важко буде компанії гарантувати
безпеку польотів, припускають швейцарці.
У цій битві заклятих друзів МАУ не налаштована
відступати. У компанії готують симетричну відповідь. "Ми аналізуємо обставини і
документи, відповідно до яких Swissport International придбав частку в
українському підприємстві, – каже Нікітіна, – розбираємося, чому ця частка була
продана, як ми вважаємо, не за ринковою ціною, чому внаслідок угоди МАУ
позбулася практично всіх прав на участь в управлінні Свіспорт Україна".
Чим би не закінчилася ця юридична бійка двох колись дружніх авіакомпаній, очевидно, що інвестиційному іміджу України завдано шкоди
Чим би не закінчилася ця юридична бійка двох колись
дружніх авіакомпаній, очевидно, що інвестиційному іміджу України завдано шкоди.
І якщо швейцарців таки виставлять з країни, у SPI готові провести у всіх
доступних їм зарубіжних мас-медіа інформаційний залп по діловій репутації
України. У тамтешньому маркетинговому відділі вже вигадуються найзухваліші
заголовки для матеріалів про витискування великого інвестора з України.
"Поточна ситуація веде до величезних проблем у Swissport,
– підводить риску Скіннер. – Події в Україні стримують не тільки наш бізнес,
розвиток країни надзвичайно сповільнюється через такі недружні дії і повну
зневагу до правових норм".
***
Цей матеріал опубліковано в № 45 журналу Корреспондент від 16 листопада 2012 року. Передрук публікацій журналу Корреспондент в повному обсязі заборонений. З правилами використання матеріалів журналу Корреспондент, опублікованих на сайті Корреспондент.net, можна ознайомитися тут.